监管缺失已经成为P2P行业发展的“阿喀琉斯之踵（Achilles"Heel）”，年底前明确监管主管部门，发布监管细则的传言一直成为悬在P2P行业头上的“达摩克利斯之剑（TheSwordofDamocles）。监管迷雾，让所有平台、所有从业者、所有投资人，在摸索中前行，这种种的监管规则，绝不应出现第二十二条军规（Catch22）般悖论式的进退维谷的局面，叫人左右为难的情况。在此岁末之际，笔者大胆假设，小心猜想,认真求证，考察近期监管者的言行，推断监管思路，理顺出“十条军规”，这十条，期望能如“三大纪律、“三大纪律八项注意”般成为P2P行业的优良传统和行动准则，从胜利走向胜利！

军规一、P2P监管要遵循P2P业务本质，绝不能建立资金池。

P2P行业野蛮生长的背后，平台诈骗、跑路事件等层出不穷，而这些跑路平台多为资金池模式。简单来说就是投资人的钱都在被网贷平台挪用。发布虚假标用来融资，是问题平台常用手法，更有甚者要求投资人汇入了平台管理者的账户，明显违规违法操作，平台直接控制资金，构筑资金池，成为多数跑路平台问题的根源，虽然不能说这些平台最终都会卷款跑路，但暴露的巨大风险却是毋庸置疑的。更有很多平台，通过打“插边球”，利用我国法律关于民间借贷相关规定来构建“异形”资金池，一如“桃花潭水”般深不可测。

对此银监会创新监管部主任王岩岫曾强调过：”投资人的资金应该进行第三方托管，不能以存款代替托管，托管是独立的监管行为。同时尽可能引进正规的审计机制，P2P机构自己不能碰钱，这也是为大家避免非法集资的行为。“

要规避资金池业务，就必然需要资金第三方托管，具体如何来实施，这一切都还是不确定，很多平台利用第三方支付，或者指定银行监管，都不能从根本上避免这一风险。而且非法集资类罪这个“霹雳手段”，成为随时会让平台及其管理者“断魂的屠龙刀”。要从根本解决还涉及到系统的金融监管法规，尤其是刑法非法集资类罪名的修订，虽然2014年3月25日，最高人民法院、最高人民检察院、公安部印发《关于办理非法集资刑事案件适用法律若干问题的意见》，该《意见》分关于行政认定的问题、关于“向社会公开宣传”的认定问题、关于“社会公众”的认定问题、关于共同犯罪的处理问题、关于涉案财物的追缴和处置问题、关于证据的收集问题、关于涉及民事案件的处理问题、关于跨区域案件的处理问题8部分内容。对比照国务院《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》，《意见》已经有了巨大进步，但其立法同现实P2P发展有明显的滞后性，如何在保护投资者利益的基础上，兼顾行业的发展，满足民间融资、中小企业、个人创业资金的需求，将是考验立法者的立法艺术，执法者的执法技术的“大考”。

军规二、P2P要落实实名制原则，资金流向要清晰。

据了解，一直以来，P2P平台在公开项目信息时，均会隐去借款企业的地址、电话等，工商税务等文件中出现借款企业名称的也会用马赛克进行处理。这客观上加大了投资人判断风险的难度，也给很多跑路的P2P平台提供了可乘之机。

但也应考虑借款人对于隐私权的合理诉求，因此，实名制并不是防止P2P平台自融跑路的真正出路：很多中小微企业，哪怕公布真实名字，可供检索的可靠信息也很少；除非专业的投资人，实地考察的可能性并不大。如何权衡投资人知情权与借款人隐私权，投资人要求公开性与借款人商业秘密性的关系，是监管尺度的难题。

而资金流向要清楚，是世界各国的监管趋势，及保护投资人利益，更是反洗钱的“铁律”，这条红线不可逾越，在当前反腐、反贪、反商业犯罪的狂潮下，也是社会公众的共同诉求，唯有公开才能公平，唯有公开才能公正，虽然实际中会有利用规则规避的情况，落实实名制、资金流清晰从基本的原则上将保障行业的良性发展。

军规三、P2P要清晰业务边界，区别于其他法定金融业务，打击冒名非法经营。

P2P机构是为借贷双方的小额交易提供信息服务的中介机构，不应是资金的金融机构、受托理财机构、也不是担保机构，应清晰界定其业务边界，对其法定特许的金融业务进行区别，相互隔离，同时，严厉打击冒用P2P名义进行的非法金融活动。

军规四、P2P要有行业门槛。

P2P信息平台作为分析、遴选新闻信息、提供参考性的信用分析有很强的专业性，应有一定的门槛，对从业机构应该有一定的注册资本，高管人员的专业背景和从业年限、组织架构也应该有一定的要求，同时对平台的风险控制、IT设备、资金托管等方面也应该有一定的资质要求。所说的“门槛”，首当其冲的是要有资本金约束。资本金代表着一家企业运行的实力，尤其是从事类金融业务，更是必不可少的。此外，“门槛”还包括风控能力、能否进行托管、管理团队素质，以及对金融从业和IT从业方面的具体要求。在这点上，对于P2P的监管框架，跟银行其实是有点类似的。

军规五、投资人的资金应该进行第三方托管，不能以存款代替托管。

托管是独立的监管行为。同时尽可能引进正规的审计机制，P2P机构自己不能碰钱，这也是为了避免非法集资的行为。

军规六、P2P自身不担保，引入的担保机构要有资质。

P2P机构不得为投资人提供担保，不得自身为投资人提供担保，不得为借款本金或者收益作出承诺，不承担系统风险和流动性风险，只是信息的提供者，不得从事贷款和受托投资业务、不得自保自融，这也是避免非法集资、诈骗等行为。

军规七、明确收费机制，力求长期的发展，不能盲目追求高收益。

P2P行业要走可持续发展道路，不要盲目追求高利率融资项目。“大单”虽有高收益，但也伴随更大的风险，出于平台稳健运营和对投资人负责的两方面考虑，反其道行之，只做小标，以求聚沙成塔。

军规八、P2P行业应该充分信息披露、充分的提高信息披露的程度、揭示风险。

既要向市场披露自身的管理和运营信息，也要向投资者做好风险提示，开展必要的外部审计。购买银行理财产品时第一次都要去物理网点进行风险评估，如果不对风险进行评估，把不合适的资产卖给不合适的投资者会造成很大的麻烦。P2P也要进行充分的投资者保护，对投资者进行风险评估。

军规九、必须坚持小额化，支持个人和小微企业的发展，项目一一对应的原则。

风险分散是平台承担非系统性风险的重要因素，保持严谨的金融属性，走稳健之路，不盲目扩张。监管制度的设计应该鼓励P2P做小额的借款以支持实体经济。一些高大上的、动辄几千万甚至上亿的借款标，蕴含着很大的风险，也不符合P2P支持小微、发挥互联网长尾效应的初衷。坚持小额化，支持个人和小微企业，是互联网金融的核心意义、是普惠金融的宗旨，也是P2P平台长久稳健发展的前提条件。

军规十、加强行业自律组织的建设、推动行业标准化和信息共享，打击伪P2P。

行业自律，一直是业内专家和从业者所倡导的。目前P2P平台良莠不齐，浑水摸鱼的伪P2P平台严重影响了行业的发展。提倡软法治理，柔性监管，平台要利用完善的、可行的、合规的企业规则倒逼整个行业监管制度的落实。

这十条“军规”，是现今针对PE行业现状，提出的意见，真是的监管规定，也许会大不同，但是很多核心的问题，应该会得到重视，春华秋实，冬季来临，岁末年初，2015年，P2P监管会给我们一个清晰的蓝图，期盼中......