第十六条保险

　　合营公司的中国境内的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

　　第十七条合同的修改、变更与解除

　　17.1本合同生效后，对本合同及其附件的任何修改，必须经甲乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准后，方能生效。

　　17.2由于不可抗力致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损无力经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。

　　17.3由于一方不履行合同章程规定的义务，或严重违反合同章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，应视为违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索取赔偿外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

　　第十八条违约责任

　　18.1甲乙任何一方，未按合同第四条的有关规定按期如数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之一的罚款给对方。逾期不足一个月按一个月计算，如逾期三个月仍未提交，违约方除应缴付投资额的百分之三的罚款外，守约一方有权按本合同第17.3条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

　　18.2由于一方的过失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行时，由过失一方承担违约责任。如属双方的过失，根据实际情况由双方各自分别承担自己应负的违约责任，支付违约费用。

　　第十九条不可抗力

　　由于地震、台风、水灾、水灾、战争以及其它无法预见并且对其后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电告对方。并在十五天内，用航空挂号函件提供事故详情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有关政府部门出具上述不可抗力事故发生的证明，按事故对履行合同的影响程度由双方协商决定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

　　第二十条适用法律

　　本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第二十一条争议的解决

　　21.1凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交XXXX仲裁院，根据该会仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　21.2在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

　　21.3仲裁费用除仲裁委员会另有规定以外，由败诉方负担。

　　21.4仲裁决议将采用中、英文书写，两种文字具有同等效力。

　　第二十二条合同文本和文字

　　本合同用中文和英文书写，两种文字具有同等效力，上述两种文本如有不符，以中文本为准，合同的中英文正本各签署一式四份，甲乙方各保存两份。

　　第二十三条合同生效及其他

　　23.1按照本合同规定的各项原则订立如下附件，下述附件均为本合同不可分割的部分。

　　附件一技术转让协议

　　序言

　　根据XXX钻头合资经营企业的合同的有关条款，双方同意合营公司与乙方签订有关制造XX钻头的技术转让协议，由乙方向合营公司转让XX钻头（以下简称合同产品）的设计、制造、检测、XX及胎体回收等全部技术，包括专有技术及在整个合营期内，乙方改进和发展的技术，合营公司能够使用这些技术生产和销售合同产品。

　　第一条总则

　　1.1协议名称：XX钻头技术转让协议

　　1.2协议的双方：

　　供方：XXX

　　法定XXX

　　电传：XX邮政信箱：XX

　　法定代表：

　　姓名：XX职务：XX国籍：XX

　　受方：XXX

　　法定XX

　　法定代表：

　　姓名：XX职务：XX国籍：XX

　　第二条技术转让内容

　　乙方向合营公司转让的技术，应包括乙方所有XX钻头品种的：

　　2.1设计技术及全部合同产品的设计资料，内容见附录一。

　　2.2制造技术，详细内容及资料清单见附录二。

　　2.3XX及胎体材料的回收技术，内容见附录三。

　　2.4生产管理技术，内容见附录四。

　　2.5在乙方的制造厂内对合营公司的技术人员和管理人员进行培训，在合营公司内，由乙方派遣称职的专家，对合营公司职工进行培训，培训计划见附录五。

　　2.6乙方为合营公司提供技术服务，服务内容见附录六。

　　2.7为生产合同产品的车间提供工艺设计，内容见附录七。

　　2.8提供合营公司需要的与本协议有关的技术咨询。

　　第三条定义

　　本协议的有关名称的定义如下：

　　3.1合同产品--指在附录一中所列的全部产品，以及合营期间新发展的产品。

　　3.2图样--指乙方用于制造合同产品使用的全部设计图、工艺、工装图、检验用图等。

　　3.3标准--指乙方制造合同产品采用或内部自定的标准，包括：

　　1）ISO标准

　　2）API标准

　　3）乙方自定的内部标准

　　3.4入门费--指乙方按第二条全部内容，向合营公司转让制造合同产品的技术，合营公司应支付给乙方的费用。

　　3.5提成费--由于乙方将制造合同产品的专有技术转让给合营公司使用，合营公司在本协议规定的期间按第四条4.2款的规定支付给乙方的费用。

　　3.6净销售额＝产品销售额－运输费－保险费－包装费－工商税－各种手续费（包括佣金）

　　第四条价格

　　合营公司以入门费和提成费两种方式支付：

　　4.1入门费为XX美元，这是固定价、内容包括：

　　1）技术资料的整理、复制、发运费用；

　　2）乙方在国内外培训合营公司人员的费用；

　　3）乙方人员来华进行各种与本协议有关的人员培训及技术服务的旅费及工资。

　　4.2技术提成费，提成期为X年，从合营公司XX年正式生产出合格钻头开始，根据公司产品按本协议3.6条所规定的净销售额，按下述提成率分年提取。提成率：从正式生产的第一年至第五年为X％从开始生产的第六年至第十年为X％

　　4.3本条4.2款所支付给乙方的技术提成费是按合营公司年产量不超过XX只钻头为依据的，超过XX只的部分，按X％的提成率支付提成费。

　　4.4提成费按公历年度计算，从每年一月一日起至十二月三十一日止，不足一年按一年计算。

　　第五条支付和支付条件

　　5.1合营公司支付给乙方的所有技术转让费均按支付的法定日期以合同附件一章程的有关规定折算成X币，以X币支付，由XXX电汇到：

　　X国：XXX银行银行乙方帐号：XX项下。

　　乙方支付给合营公司的一切款项，同样以X币支付，由XXX银行通过中国银行汇合营公司帐户。

　　5.2本协议第四条规定的入门费XX美元，合营公司按以下方式和比例支付给乙方。

　　5.2.1合营公司合同生效后并收到按本协议第6.1条规定的全部资料及乙方通过中国银行XX分行转来的下列单据，经审核无误后，在XX天内支付给乙方入门费总额的X％，共计XX元。

　　A.商业发票一式六份；

　　B.银行保证函一份；

　　C.由乙方国家有关当局出具的有关出口许可证复印件或不需要有关出口许可证证明的复印件；

　　D.即期汇票一份。

　　5.2.2合营公司收到乙方按附录一和附录四交付的全部技术资料，经验收，并收到乙方通过中国银行XX分行转来的下列单据，经审核无误后，在XX天内支付给乙方入门费总额的X％，共计XX元。

　　A.乙方代表在移交给合营公司的全部技术资料册签字复印件二份；

　　B.装箱单一式四份；

　　C.空运单一式四份；

　　D.商业发票一式六份；

　　E.即期汇票一份。

　　5.2.3合营公司通过中国银行XX分行收到乙方转来的下列单据经审查无误后，在XX天内支付给乙方入门费剩余的X％，计XX元。

　　A.双方代表在合同工厂签署的验收合格证书复印件一份；

　　B.商业发票一式六份；

　　C.即期汇票一份。

　　5.3合营公司在收到乙方根据本协议第6.1条规定的第一批技术文件交付通知后的XX天内，通过中国银行XX分行开立以乙方为受益人的金额为XX美元的不可撤销的信用证。

　　5.4提成费：

　　提成费每半年提取一次，合营公司在每年六月及十二月月未后的XX天内，由合营公司报给乙方一份根据合同产品的净销售额和规定的提成率计算的提成费结算表。合营公司在收到乙方寄来的商业发票一式六份后，于XX天内支付给乙方技术提成费。

　　5.5在中国发生的所有银行费用由合营公司负担，在中国以外发生的所有银行费用由乙方负担。

　　第六条技术资料的交付

　　6.1乙方应在本协议生效后一个月内，向合营公司提供车间工艺平面布置及辅助工程设计说明，包括车间设备明细表、设备性能要求、生产厂家、车间动力消耗量等资料。

　　6.2乙方在本协议生效后三个月内向合营公司提供本协议附录一及附录二所规定的全部资料。

　　6.3乙方在本协议生效后6个月内，提供剩余的技术资料。

　　6.4全部资料采用空运，在乙方驻XX办事处进行交接。每批技术资料在乙方XX办事处验收之日，为该批技术资料的实际交付日期。

　　6.5在每批技术资料发运后48小时之内，乙方应电告合营公司资料名称、序号、发运的空运单号、发运日期、件数等。

　　6.6每批技术资料发运后48小时之内，乙方应向合营公司航寄下列单据：

　　A.空运单正本一份，副本二份；

　　B.发运技术文件的装箱清单一式三分。

　　6.7乙方交付的技术资料的包装，应适合于长途运输和多次搬运，并为防止潮湿和雨淋损坏而采取妥善的预防措施。

　　在每件包装内和包装表面应以英文标志下列内容：

　　合同号：

　　唛头；

　　目的地；

　　收贷人：

　　毛重；

　　箱号；

　　每件包装箱内附有详细装箱清单二份。

　　6.8乙方提供的资料采用英文书写，共一式三份：图样为一份底图二份蓝图，图样采用英制或公制尺寸标注，使用标准可为（1）ISO标准；（2）API标准；（3）乙方的厂标，并应提供一套各类标准手册。

　　6.9乙方提供的资料在运输途中的风险由乙方承担，运输途中资料的遗失，损坏或资料的不完整情况合营公司以电传通知对方，乙方在接到电传后60天内应予以补供。

　　第七条技术资料的转译

　　乙方提供给合营公司的技术资料，应根据中华人民共和国规定的技术标准进行转译，转译方案由乙方及合营公司的技术人员共同协商制定。

　　第八条发展技术的提供

　　8.1在合营公司整个合营期间，乙方保证将其改进和发展的并已用于生产的新技术及时地提供给合营公司且不另收费，但XXXX年以后合资企业人员到乙方公司的飞机票和食宿费除外。

　　8.2由合营公司发展的新技术，所有权属于合营公司，但乙方作为发明者之一有权免费使用和转让给XX公司或其合资企业。

　　第九条验收

　　9.1合营公司收到技术资料后一个半月内，按本协议附录一、附录二、附录三、附录四、附录七中附表所列内容进行清点、核查，资料如有不完整或错误处，用电传通知乙方。

　　9.2合同产品验收，按本协议附录八的规定进行。

　　第十条保证及违约索赔

　　10.1乙方保证按本协议的附录提供的技术资料是乙方拥有的最新资料，在合营公司的整个合营期间，乙方应及时将其改进和发展的，已用于生产的新技术提供给合营公司。

　　10.2乙方保证按本协议附录提供的技术资料是正确的、完整的、清楚的，是生产实用的，并按时交付给合营公司。

　　10.3乙方保证合营公司使用全部转让技术制造、销售、使用产品的合法性，不受第三者指控，如因第三者指控而引起的一切法律责任及经济责任，由乙方承担。

　　10.4乙方确保对合营公司人员的培训及对合营公司的技术服务，在时间及质量上均能满足要求。

　　10.5乙方保证合营公司在正确使用转让的技术时生产的产品，质量能达到XXX同类产品的质量标准，产量能达到规定的生产能力。

　　10.6乙方提供的技术资料如有不完整之处，乙方收到合营公司通知后于30天内予以补充提供。乙方提供的技术资料如有错误，由乙方负责进行修改，并在30天内补充提供修改后的正确资料。

　　10.7合同产品按本协议附录八规定进行验收时，如质量达不到规定的标准，双方应在友好协商基础上分析原因，找出解决办法，并根据引起的原因，作如下处理：

　　10.7.1由于资料错误或专家指导错误引起的，一切直接损失，包括试验分析过程中的一切费用由乙方负责赔偿。如由合营公司的责任引起的，一切费用由合营公司负责。

　　10.7.2由于乙方原因合同产品经反复试验，在半年内仍达不到规定标准时，乙方应赔偿一切直接损失费。

　　10.8由于乙方原因技术资料未按时交付，每迟交一个月罚入门费的X％，但累计最多不超过X％。

　　10.9乙方未按技术转让协议的规定提供技术，或发现有欺骗、隐瞒行为，乙方应负责赔偿合营公司的一切直接损失。

　　10.10在按上述规定罚款或赔偿后，乙方有继续履行合同的义务。

　　附件下载：工业类合同参考格式