第十一条制造和销售

　　11.1合营公司可在中华人民共和国境内合营公司的工厂内自由使用转让技术制造和按销售协议销售合同产品。

　　11.2由乙方负责返销XX％的合营公司合同产品（最多达到XX只年），销售到国际市场，其余由合营公司负责销往国内外市场（详见销售协议）。

　　第十二条商标

　　合同产品使用商标详见关于建立XX钻头合资经营企业的合同第七条7.4款。

　　第十三条保密

　　合营公司对乙方提供的转让技术（包括专有技术、技术决窍）中受法律保护的技术，在本协议的有效期内，负有保密的义务，但在签订协议之前已为第三者了解的或非合营公司责任而泄露的，合营公司不承担责任。

　　第十四条不可抗力

　　一切当事人不能预见，无法避免及防止的地震、台风、水灾、火灾、战争等不可抗力事件，直接影响到协议的履行或不能按规定履行时，遇上述事故的一方应立即将事故情况电告对方，并在XX天内提供事故详细情况及协议不能履行，部分不能履行或延期履行的理由和有关政府部门证明上述事故发生的证明，双方按事故对履行合同的影响程序，协商决定继续履行合同或处理后事的方法。

　　第十五条税收

　　乙方从中国境内取得的收入，应按中华人民共和国的有关法律和条例规定交纳各项税金。

　　第十六条适用法律

　　本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决，均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第十七条仲裁

　　17.1凡因执行本协议所发生的一切与本协议有关的争议，双方应通过友好协商进行解决。

　　17.2协商不能解决的争议，可提交XXX仲裁，按该机构的仲裁程度和规则进行仲裁。

　　17.3仲裁是终局的，对双方均有约束力。

　　17.4仲裁费用除仲裁委员会另有规定的以外，由败诉方负担。

　　17.5仲裁中除双方有争议正进行仲裁部分外，本协议应继续履行。

　　第十八条生效

　　本协议为合同不可分割的组成部分，协议的有效期与主合同有效期相同，与主合同具有同等效力。

　　第十九条文字

　　本协议用中文及英文书写，两种文字具有同等效力，如两种文本有不符之处，以中文本为准。协议各签署中英文正本一式四份，双方各持两份。

　　第二十条合同附件

　　本协议的附录，附件是本协议不可分的组成部分，其内容包括：

　　附录一合同产品的设计技术

　　附录二合同产品的制造技术

　　附录三XX及胎体材料的回收技术

　　附录四生产管理

　　附录五人员培训

　　附录六技术服务

　　附录七车间整体设计

　　附录八技术验收

　　第二十一条签字

　　本协议由双方的授权代表于XXX年X月XX日在中国XX正式签署。

　　XXXXXXXX

　　代表：代表：

　　附录一合同产品的设计技术

　　1.合同产品包括乙方全部XX钻头，产品，品种规格见附表一，年产XX只XX钻头，产品品种设想见附表二。

　　合同产品还包括在协议有效期内，乙方改进和发展的并已用于生产的所有XX钻头新品种。

　　2.产品的设计技术部分包括：

　　2.1附表一内列所有的全部合同产品的最新的完整的设计图样及设计说明。

　　2.2XX钻头的设计原理及计算方法说明，包括乙方所拥有的用于设计的各种资料、标准、规定、经验、数据等。

　　2.3在合营公司决定投资购买用于计算机辅助设计与制造的硬件及软件后，乙方将帮助建立这一系统并培训合营公司的人员。

　　附录二合同产品的制造技术

　　（1）产品的工艺流程、制造工艺卡及各种加工图、加工规范、XX钻头制造流程卡见附表三。

　　（2）全部合同产品加工中使用的工、夹、量、刃具、设计图样及外购工、夹、量、刃具的规格、型号生产厂家。

　　（3）各种原材料的性能及质量要求、配方、预处理方法、外购厂家、型号规格以及验收标准及检验方法等。

　　（4）合同产品的全部模具设计图样、制造工艺、材料质量要求、配方（上述资料包括石墨模具及陶瓷模具）。

　　（5）产品的磷化处理及喷涂处理的工艺、配方及产品的包装方法。

　　附录三XX材料的回收技术

　　（1）XX回收及胎体材料回收的全部工艺（包括工艺参数、工艺卡、化学用品的配方、废气废液的处理方法、排放标准及处理设备），工艺流程图见附表四及附表五。

　　（2）XX及胎体材料回收部分自制设备图样。

　　附录四生产管理

　　1.生产中合同产品的质量保证：

　　1.1全部合同产品的质量标准及检验规范。

　　1.2原材料及半成品的验收标准及检验规范。

　　1.3产品的试验方法及试验设备、验收标准、产品的使用参数及现场技术、服务技术资料。

　　1.4用于生产过程产品或半成品检验的工量具名称、规格、自制工量具的全套图样。

　　2.定额部分

　　2.1生产中各工序的工时定额。

　　2.2产品的原材料、动力、燃料等的消耗定额及产品的成品率。

　　2.3生产的组织管理方法及管理中应用的各种程序（包括计算机软件）。

　　附录五人员培训

　　1.人员的技术培训是转让技术的组成部分，乙方在规定的期限内，应对合营公司人员进行培训，使他们能完全掌握全部转让技术，并有一定的实践经验能按转让的技术生产出符合标准的产品，全部培训工作由三个部分组成。

　　1.1由乙方免费派遣称职的人员，在合营公司工厂所在地，对合营公司人员进行培训（X次，共XX人日）。

　　1.2由合营公司派遣人员，到乙方工厂或乙方子公司进行技术培训，培训人数及时间按XX个人月安排。

　　1.3在本协议有效期内，合营公司定期派遣人员到乙方或乙方子公司内进行新技术培训，培训时间及人数为每年X人月，由合营公司及乙方根据当时情况确定。

　　合营公司根据XX钻头制造全部过程的各项工艺要求，将分批分专业派遣精干的技术人员和技术工人到乙方所属的公司和子公司进行培训，具体培训的人员、内容和计划安排，分述如下：见附表六、附表七。

　　2.培训方法和要求

　　2.1合营公司应负责对选派的培训人员认真考核，必须具有一定的技术水平，分期分批派往指定的培训地点。乙方应按专业项目，指定能胜任的专人负责培训工作。

　　2.2培训方法应采用讲课与实际操作相结合，乙方应针对不同专业培训人员，各有侧重。

　　2.3乙方对各专业培训人员尽力确保其在培训期内，能掌握有关的工艺技术和技术诀窍，并获得实际生产的经验。其中技术工人必须直接参加有关钻头制造的操作，使其经过培训后能独立进行生产工作。

　　3.培训费用

　　3.1乙方派遣到合营公司进行X次共XX人日的培训工作的人员的旅费及报酬，由乙方承担。

　　3.2合营公司所选派培训人员的往返机票、住宿、医疗以及生活费用，全部由合营公司负责。但乙方在培训期内应负责解决所在地的住宿，并免费提供培训人员在市内的交通。

　　3.3本协议所列各项培训项目的费用，除3.2款所规定的外，其余费用均已列入入门费之内，乙方不得另收费。

　　附件下载：工业类合同参考格式