6.3服务招标文件

6.3.1特许经营项目融资掌握

（1）招标文件的主要内容

特许经营项目融资招标文件包括投标邀请书或招标公告、投标人须知、项目协议、投标文件格式、参考资料等。投标邀请书或招标公告、投标人须知具体内容和格式可以参照工程施工招标文件，本节重点介绍项目协议、投标文件格式和参考资料的特点。

1）项目协议。项目协议（草案）是特许经营项目融资招标文件的核心内容。不同种类的融资模式，项目协议的构成也不同，但一般都包括项目特许经营协议，而股权转让项目的项目协议另有股权转让合同和合资合同；TOT项目的项目协议另有资产转让（或经营权转让）合同和合资合同；BOT项目的项目协议视情况需要可以从项目特许经营协议中分离出产晶或服务购买协议。各种项目协议文本列入招标文件，以使投标人了解招标条件并对协议文本提出响应性修改意见，投标人对项目协议的响应修改情况将是评标的主要内容。起草既能保护招标人利益、又能兼顾投资人利益且符合市场行情的项目协议，是基础设施特许经营项目融资招标成功和顺利实施的关键。

上述提到的股权转让合同、资产转让合同、合资合同、服务或产品购买协议在一般商业活动中较常见，故本书重点介绍特许经营协议。

特许经营协议是以合同的形式确定项目中政府与投资人权利义务关系的核心法律文件。政府通常授权项目的行业主管部门作为特许经营协议的签约主体。

2004年以来，建设部陆续印发了《城市供水特许经营协议示范文本》、《城市污水处理特许经营协议示范文本》、《城市管道燃气特许经营协议示范文本》和《城市生活垃圾处理特许经营协议示范文本》。这些示范文本对特许经营项目融资招标具有一定的指导作用，但在实际操作中还需要当事双方对协议的具体内容进行完善、补充、协商和调整。

不同种类的特许经营项目，特许经营协议的内容有所不同。以BOT项目的特许经营协议为例，通常包括：

①定义与释义；

②特许经营权；

③双方的申明和保证；

④项目的土地与前期工作；

⑤项目建设、验收和竣工；

⑥项目运营和维护、质量标准和检测；

⑦产品或服务数量、价格和服务费用；

⑧特许期满移交、不可抗力、提前终止；

⑨补偿和违约赔偿、争议解决和附件等内容。

2）投标文件的内容和格式。为了规范投标文件格式，招标文件需要对投标文件的内容和格式提出明确要求。一般情况下，投标文件应包括投标商务文件和投标方案文件两大部分。

①投标商务文件。包括投标函、投标一览表、法人代表授权书以及投标人资格证明文件，例如：投标人资格声明、投标人的营业执照复印件（加盖公章）、相关资质、业绩证明文件、投标人认为必要的其他文件或证明等。

②投标方案文件。不同种类融资招标项目对投标方案的要求不尽相同，以BOT项目招标为例，一般包括融资方案、技术和管理方案、项目协议响应方案等。

A.融资方案。投标人在投标文件中须明确投标人拟在项目公司中投入注册资本的金额、比例、出资方式以及出资的时间表等内容。同时根据项目投资估算和项目实施进度计划，制定融资方案，包括但不限于融资金额、融资成本、融资期限、还款时间表等。此外，方案还须提供有关融资方的承诺函及信用支持等书面材料，以证实所需资金来源的可靠性。

融资方案中应包括项目财务分析报告。财务分析应包括项目总投资估算表、项目资本支出时间表、详细的融资计划明细表、投资支出明细表、银行借款本金利息归还进度明细表、维护修理资金支出明细表以及预测的年度损益表、资产负债表和现金流量表等，其内容及深度应达到国家颁布的《建设项目经济评价方法与参数》的要求。

B.技术和管理方案。技术和管理方案包括建设方案、运营维护方案和移交方案。

a.建设方案。投标人说明其对建设方案的理解，并提出按照招标文件的要求分析判断建设方案的关键点、难点和解决方案及保证手段。提出工程建设项目设计、工程进度、质量、投资和成本控制目标及控制措施。建设方案还应包括建设期投资估算，该估算应参照可行性研究报告编制深度进行编写，与建设方案内容相对应，并与财务投资明细表保持一致。

b.运营和维护方案。提出项目运营维护方案及实施步骤，提出项目运营维护组织机构设置、部门职责和人员配置，并对其在运营和维护期内涉及的成本和费用的构成作出分析和说明。有些项目需要投标文件提供运营维护手册。

c.移交方案。特许经营协议规定的特许经营期满后，投标人中标后组建的项目公司应将项目无偿移交给政府或其指定的接收人，并保证交出的项目功能完善、设施良好、设备运行正常，资料齐全，并符合原设计要求。投标人需按照特许经营协议项目移交条款规定的标准、时间和内容编制移交方案。

C.项目协议响应方案。项目协议响应方案是指投标人对招标文件的项目协议（草案）中关于招标投标双方权利、义务、责任安排条款的接受、补充、完善和修改的建议方案。投标人应对招标文件中的项目协议的条款做出逐条响应，按条款顺序将建议修改的内容填入特许经营协议条款偏差表中，特许经营协议条款偏差表一般包括序号、条款号、原条款内容、修改后的条款内容等栏目。偏差表需要由投标人盖章，授权代表签字。

投标人的项目协议响应方案条款如果涉及修改招标文件的核心或实质性条款，则一般会被招标人拒绝。

3）参考资料。特许经营项目一般投资规模大、项目周期长（有的项目特许经营期长达几十年）。为增加投标人对项目的了解，招标人在发售招标文件时一般会提供一些社会经济、财务、法律和技术类参考资料。招标人提供参考资料主要目的是提高投标人准备投标的效率和投标文件的质量，节约投标人投标准备的时间和费用。一般情况下，招标人会在招标文件中声明，参考资料的相关内容只供投标人参考。