金正大生态工程集团股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告

　　金正大生态工程集团股份有限公司

　　2013年度内部控制自我评价报告

　　金正大生态工程集团股份有限公司(以下简称本公司或公司)为了适应公司发

　　展需要，进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规

　　范化运作和健康可持续发展，保护投资者合法权益，根据财政部等五部委联合颁发的《企业

　　内部控制基本规范》(财会[2008]7号)的相关规定以及《上市公司治理准则》、《深圳证

　　券交易所上市公司内部控制指引》、深圳证券交易所《中小板上市公司规范运作指引》等

　　法律法规和规章制度的要求，我们对内部控制制度的有效性进行了评价。

　　一、董事会声明

　　公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

　　并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任;监事会对董事会建立与实施内部控

　　制进行监督;经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

　　公司内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关

　　信息真实准确及完整，提高公司经营的效率和效果;建立和完善符合现代管理要求的内部组

　　织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，提高经营管理效率，实现公司经营目

　　标;规范公司会计行为，保证会计信息及时、真实、准确和完整，提高会计信息质量;建立

　　行之有效的风险控制系统，防止并及时发现、纠正各种错误及舞弊行为，保证公司资产安全、

　　完整及有效运转，保护投资者合法权益。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述

　　目标提供合理保证。

　　二、内部控制评价工作的总体情况

　　按照本公司董事会及其下设审计委员会的要求，公司成立了内部控制领导小组、内部控

　　制工作小组及内部控制评价小组，由内控评价小组审计中心组织有关部门和人员，从内

　　部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、检查监督几个方面，严格执行了必要的内部控

　　制评价程序，具体包括观察、询问、访谈、检查、抽查、监盘等审计程序，对公司2013年度

　　内部控制的有效性进行了评价。

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　　三、公司内部控制遵循的原则及评价的依据

　　(一)内部控制遵循的原则

　　1、全面性原则：内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种

　　业务和事项。

　　2、重要性原则：内部控制应在全面控制的基础上，针对重要业务和高风险领域采取更

　　为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。

　　3、制衡性原则：内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成

　　相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

　　4、适应性原则：内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适

　　应，并随着情况的变化及时加以调整。

　　5、成本效益原则：内部控制应权衡实施成本与预期效益，在内部控制设计和实施过程

　　中,合理权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

　　(二)内部控制评价的依据

　　公司内部控制自我评价报告是依据财务部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规

　　范》及《企业内部控制评价指引》的要求，结合公司内部控制制度和评价方法，在内部控制

　　日常审核和专项监督的基础上，对公司截至2013年12月31日的内部控制的设计与运行情

　　况的有效性进行评价。

　　(三)内部控制的责任主体

　　公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制

　　进行监督。董事会下设的审计部负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施，进行内

　　部控制自我评价，协调内部控制审计及其他相关事宜等。公司经营层负责内部控制的贯彻、

　　执行，公司全体员工参与内部控制的具体实施。

　　四、内部控制评价的范围和内容

　　根据《企业内部控制基本规范》，结合公司的实际情况，梳理和确认了2013年度内部控

　　制评价的重要流程和关键控制点。公司内部控制评价的范围涵盖公司及下属子公司的各种业

　　务和事项。

　　(一)内部环境

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　　1.公司治理与组织架构

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立和

　　完善法人治理结构，建立现代企业制度、规范公司运作，制定了《股东大会议事规则》、《董

　　事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》、《信息披露管理制度》、《公开募集

　　资金管理和使用制度》、《子公司管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等，

　　目前公司有效并严格执行有35项内部规则，保证不同层次的管理得到了有效的进行，保障

　　了公司规范、高效运作，符合中国证监会有关法人治理结构的规范要求。公司治理的具体情

　　况如下：

　　股东与股东大会：股东大会是公司最高权力机构。公司严格按照《公司章程》和《股东

　　大会议事规则》的要求召开股东大会，确保所有股东享有平等的地位并能充分行使相应的权

　　利。股东大会作出普通决议，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之

　　一以上通过;股东大会作出特别决议，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权

　　的三分之二以上通过，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于股东，充分保

　　护全体股东的权益。公司股东大会还聘请律师出席并进行见证，运作规范。

　　董事和董事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生董事，独

　　立董事人数占全体董事的比例超过三分之一，董事会的人员构成符合法律、法规和《公司章

　　程》的要求。公司董事会下设战略、薪酬与考核、提名、审计等四个专门委员会。公司董事

　　会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》开展工作，各专门委员会分别按照《战略委员

　　会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》和《审计委员会议事

　　规则》开展工作。

　　监事和监事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生监事，监

　　事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事会按照法律法规和《公司

　　章程》的要求履行职责，强化对公司董事、高级管理人员和财务的监督职能，维护了公司和

　　全体股东的权益。

　　管理层：公司高级管理人员由董事会聘任，向董事会负责，执行董事会的决议，负责公

　　司的日常经营管理工作。

　　公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并

　　贯彻不相容职务相分离的原则，设置了合理的组织结构框架，比较科学的划分了每个组织单

　　位内部的责任权限，形成相互制衡机制。公司目前的组织架构符合公司经营发展的需要，各

　　部门之间、各业务单元之间运行协调，控制有效。规范、合理、科学和完善的公司治理结构

　　及组织架构为公司内部控制的有效运作与发展奠定了良好的基础。

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　　公司组织机构图：

　　2.发展战略

　　以成为世界级的高端肥料和受人尊重的农业服务商为长远发展目标，坚持诚

　　信、创新、责任、共赢的核心理念，致力于建设创新、和谐、国际化的金正大;坚持

　　人本和资本并重的战略，快速扩张，实现全国的合理布局，努力让金正大员工过上健康、

　　快乐、超小康的幸福生活;坚持技术先导和服务领先的方针，致力于高端新型肥料的开发

　　和推广，实现股东、员工、客户与社会的共赢，推动公司健康、和谐、快速、持续发展。

　　3.人力资源管理

　　人才是一个企业发展壮大的重要资本，为了适应当前人才需求日趋激烈的竞争，吸引人

　　才，留住人才，公司已建立和实施了较为科学的人才聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升

　　和离职、保密等制度和人力资源规划。在人才聘用上，做到科学合理;在人才使用

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　　上，做到人尽其才，才尽其用。公司在人力资源管理方面完善了以岗定薪、优胜劣汰、能上

　　能下的人才竞争机制，实施个人职业生涯规划，注重员工培训和个人知识、技能的不断提高，

　　充分调动广大员工特别是公司骨干的积极性。

　　2013年公司继续坚持人力资源优先投入的原则，打造业内优秀的专业化、职业化经营

　　团队，建设学习型组织。注重外设机构员工队伍本地化，对外扩张过程中要坚持输出诚信、

　　创新、责任、共赢的核心价值观和核心制度，实现新老队伍的快速融合。

　　4.社会责任

　　公司依托复合肥行业科技先导者的专业优势，以科技创新改造传统农业为目标，以帮助

　　农民增收、促进农业发展为宗旨，以改善农业生态环境为己任，在追求经济效益、保护公司

　　和股东利益的同时，积极维护债权人和员工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，

　　积极从事环境保护、社区建设等公益事业，从而促进公司本身与全社会的协调、和谐发展。

　　5.企业文化

　　公司树立了以诚信、创新、责任、共赢为核心的价值理念和股东利益最大化为根本

　　的管理观念，在管理方式上强调制度、，注重风险防范与效率相结合，追求稳中求

　　进的风格，由此逐渐形成了以诚实守信为根本、注重道德修养的价值观念。公司一贯重视企

　　业文化氛围的营造和保持，通过严格的管理制度和治理层、高级管理人员的身体力行将这些

　　观念多渠道、多层次、全方位的承继和发扬。

　　6、2013年度公司为建立和完善内部控制活动进行的重要活动

　　(1)按《公司法》、《公司章程》等规定，按时召开股东大会、董事会、监事会，确

　　保三会和经理层各司其职、正常运转和运作规范。

　　(2)公司注重发挥独立董事的作用,按照公司有关规定，独立董事对公司财务、人力资

　　源等方面的管理进行了专题研究，对公司的战略、投资项目等重大事项进行了决策，充分发

　　挥外部专家资源优势，使董事会的决策更加科学、高效。

　　(3)根据有关规定和公司的实际情况,对公司各项管理制度做了进一步的梳理和调整，

　　为增强公司自身的抗风险能力提供了有力的制度保障。目前,公司相关规章制度已基本完善,

　　符合法律法规的规定,内部控制进一步加强,法人治理结构更加完善。

　　(二)风险识别与评估

　　公司自成立以来，十分重视对经营过程可能产生的风险进行评估，建立了有效的风险识

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　　别和评估过程。关注引起风险的主要因素，能够准确识别与实现控制目标有关的内部风险和

　　外部风险，并能够对风险发生的可能性及其影响程度进行评估，确保风险分析结果的准确性，

　　以保证公司的可持续发展。

　　(1)原材料供应及价格波动的风险对策

　　为保证公司主要原材料的稳定供应及合理价格，公司已与主要供应商建立了长期稳定的

　　合作关系。其它供应商公司在质量和品种有保证的前提下不断建立新的业务合作关系，以保

　　证公司采购数量和最优价格，以降低成本。

　　(2)市场风险的对策

　　公司产品为农业生产服务，是重要的农业生产资料。公司坚持服务领先的市场战略，

　　逐步建立了业内领先的营销体系。公司具有完善的农化服务技术流程，将测土配方、示范区

　　(田)建设等农化服务与产品营销紧密结合，实现业务之间的良性渗透和互补。公司先后与

　　中国农科院、全国农业技术推广服务中心及有关省市土肥站、农科院合作，在全国20多个

　　省的水稻、玉米、小麦、棉花等30多种作物上开展缓控释肥应用试验，取得了良好的试验

　　效果，为缓控释肥大面积推广奠定了坚实的基础，也为公司硝基肥、水溶性肥料等其他新型

　　肥料的推广创造了良好条件。

　　金正大坚持品牌兴企的产品战略，重视自有品牌的培育。公司目前主要使用金大

　　地、沃夫特、奥磷丹、嘉安磷等品牌。经多年发展，公司产品具有了一定的品

　　牌优势，金大地和沃夫特被认定为中国驰名商标;公司包膜控释肥、水稻专用

　　控释肥、腐植酸包膜控释肥等产品被评为国家重点新产品;公司产品被评为山东名牌。

　　(3)融资能力风险对策

　　公司上市后，资本实力得到了较大提高，为保证公司今后实现跨越式发展的需要，公司

　　2012年通过国内银行间债券市场发行5亿元中期票据，公司将以资本市场、国内银行间债劵

　　市场为平台，继续保持良好的信用，巩固与原有金融机构的良好合作关系，注重资金结构和

　　融资品种的搭配，通过贷款、贸易融资方式进行融资，保证公司持续发展对资金的需求。

　　(4)政策性风险的对策

　　化肥产品是重要农业生产资料，目前三农问题是国家高度重视的问题。国家对支持

　　三农而出台的政策会对公司形成主要的政策性风险。公司目前开发、生产的产品均符合

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　　国家质量标准，其技术水平和生产工艺达到国内、国际先进水平;公司将充分挖掘企业内部

　　潜力，降低产品生产成本和物流成本，不断创新产品，集约经营，并及时了解国家有关政策，

　　不断根据国家政策变化引导自身的经营行为，弱化因政策变化而对公司带来的不利影响。

　　(5)技术风险的对策

　　公司坚持技术先导的发展战略，已建立了完善的自主研发体系，拥有雄厚的技术研

　　发团队，先后承担了国家科技支撑计划、国家星火计划等30余项国家级和省级重大科研项

　　目，拥有国家缓控释肥工程技术研究中心、复合肥料国家地方联合工程研究中心、土肥资源

　　高效利用国家工程实验室、博士后科研工作站、院士工作站等研发平台，被评为国家重点

　　高新技术企业和国家创新型企业。在拥有完善的自主研发体系的基础上，积极探索产

　　学研合作模式。公司与山东农业大学、中国农业大学、国家杂交水稻工程技术研究中心、中

　　国科学院南京土壤研究所等40余家国内研究机构，以及佛罗里达大学等6所美国大学、美

　　国农业部3个实验站等单位建立了战略合作或紧密的科研项目合作关系。目前，公司拥有发

　　明专利160余项，并荣获国家科技进步二等奖2项、山东省科技进步一等奖2项。自主研究开

　　发新项目、新产品，进一步完善质量保证体系，不断开发针对性更强的肥料产品，不断研发

　　新的生产技术和配方技术，以扩大产品市场占有率，在激烈的市场竞争中立于不败之地。

　　(6)管理风险的对策

　　为降低管理风险，公司将认真分析企业自身的情况，结合世界先进的管理思想和方法，

　　大胆论证、谨慎决策，根据企业发展的需要随时对公司的管理体制和管理流程进行必要的调

　　整，不断克服企业的缺点和不足。同时，加大企业文化建设力度，增强员工对企业经营理念、

　　体制、管理等的认同感，不断打造企业的核心理念，提高企业竞争能力。

　　(7)人力资源风险的对策

　　为减少人力资源风险，公司将加大人才培养、引进的工作力度，招收硕士以上和管理经

　　验丰富的高层次人才不断充实公司的中高层管理队伍，不断优化员工知识结构，注重对现有

　　人员的培训，造就一批高素质人才。

　　(三)信息与沟通控制

　　公司建立了畅通有效的信息收集传递反馈系统，保证向管理层及时准确传递与内部控制

　　有关的信息，并上传下达，及时反馈，确保信息在公司内部、公司与外部之间有效沟通。公

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　　司非常重视重大决策、日常经营管理过程中所产生关键信息的收集与整理，确保关键业务环

　　节所涉及的信息能够被有效保管，为公司内控体系运行有效性提供了充分的基础资料支撑。

　　同时公司对重要信息进行密级划分，严格其使用、共享等权限设置。公司建立了OA协同办公

　　平台，充分利用现代信息技术，提升了信息沟通的效率;同时，公司通过各种定期会议(半

　　年度、年度总结会、总经理月度、季度工作会议、各部门周月例会、各项目例会等)和不定

　　期会议、工作总结及计划报告、各种专项报告、内部刊物、内网、内部邮件、各项管理制度

　　文件等多种方式实现信息的内部沟通、传递。各业务部门与客户、供应商等通过邮件、电话、

　　传真、实地走访、会议等多种形式进行沟通。

　　(四)监督控制

　　1、持续监督

　　(1)公司持续对员工进行监督和管理，并定期考核，公司对员工的监督与管理分为日

　　常工作中的监督和管理和对特殊任务执行进程和效果的监督和管理，同时，公司每年一度对

　　员工的绩效进行考核。

　　(2)建立财产盘点制度，公司的货币资金遵照日清月结的盘点制度，银行存款每月底

　　与银行对账单及时核对，未达账项及时进行调整与跟踪。存货每周和每月末进行抽查，每年

　　至少进行一次全面盘点，其他实物资产每年进行一次全面清查核对。

　　2、内部审计

　　公司不断完善法人治理结构，确保监事会、独立董事行使董事、高级管理人员的监督职

　　权。公司制定了《内部审计制度》，公司设置了专门内部审计机构审计中心，审计中心在

　　董事会审计委员会直接领导下，依据法律法规和公司制度规章开展内部审计工作，定期、不

　　定期对公司的财务收支、生产经营活动、募集资金的使用及存放进行审计、核查，对公司及

　　控股子公司内部控制的有效性进行评价。

　　审计部一般采用现场审计的方法进行审计，通过审计来检查公司的各类管理制度的完善

　　性与有效性、企业经营的效益性、以及企业资产质量、资金状况和潜在风险等。审计部发现

　　问题后，以通报的形式通知被审计部门并抄送公司管理层。由被审计部门填制落实审计结果

　　责任表，明确需要整改的事项、整改责任人和整改时间等，审计部门负责定期检查各项整改

　　措施的落实情况。

　　2013年度，审计中心对公司财务报告、子公司财务报告、募集资金使用情况、对外担

　　保、关联交易、对外投资、信息披露等事项进行了审计并出具了内审报告。对工程项目实施

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　　的全过程审计，包括工程预算、招标活动、合同签订、工程过程管理、工程款项支付、工程

　　决算等。通过内部审计，公司及时发现有关经营活动中存在的问题，提出整改建议，督促整

　　改落实，强化了公司包括财务管理在内的内部管理有效性，起到了进一步防范企业经营风险

　　和财务风险的作用。

　　同时，公司监事会、独立董事履行对公司管理层的监督职责，对公司的内部控制有效性

　　进行独立评价，并提出改进意见。

　　五、重点业务控制活动

　　(一)控制活动

　　结合风险评估，公司通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，

　　运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。公司的主要控制措施包括：

　　1、不相容职位分离

　　公司在各业务领域均对不相容职位进行识别与梳理，通过制度，组织结构与岗位职责等

　　的规定，保证业务审批与业务实施的职位相分离、业务实施与相关信息记录相分离。对业务

　　实施中的各个环节中的不相容职务，如销售政策制订与销售、销售与收款、采购询价与采购

　　实施等，公司进行识别，并通过流程规定和岗位设置与职责明确保证不相容职位相分离。

　　2、会计系统控制

　　公司执行《企业会计准则》，在公司的《财务会计管理制度》中，对公司会计基础工作、

　　财务机构设置、会计电算化内部管理制度、会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序

　　进行了详细的规定，公司的会计事务按照相关规定执行，保证会计资料真实完整。

　　3、财产保护控制

　　公司《财务管理制度》规定了存货、固定资产、在建工程等实物资产日常管理和定期清

　　查要求，并对货币资金、应收账款、存货、固定资产等公司的主要资产建立了管理制度和相

　　关管理程序，通过上述制度的执行，保证公司的各项资产有确定的管理部门、完善的记录、

　　公司的各项资产通过定期盘点与清查、与往来单位进行核对与函证等账实核对措施，合理保

　　证公司资产安全。

　　4、预算控制

　　公司实施全面，根据公司章程和《全面预算管理制度》对公司年度预算与季度

　　与月度分解进行审定后下达实施，公司每季度对预算执行情况进行回顾，并根据回顾情况进

　　行预算执行偏差管理。

　　5、运营分析控制

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　　公司有专门的部门和岗位，对公司运营中产生的生产、购销、投资、财务等方面的信息

　　进行收集、统计与分析，公司每个季度对公司的运营情况进行较为全面的分析，对发现的问

　　题和运营执行偏差综合分析相关原因，提出解决或改进办法。公司制定了《总经理工作细则》，

　　规定了总经理办公会制度，定期讨论有关公司日常经营管理中的重要事项，公司还定期和不

　　定期的召开产销协调、重大项目跟踪与回顾等专题会议，及时解决运营过程中存在的问题。

　　公司建立了经营例会机制，并通过经营例会平台，实现了对公司经营信息的管理和沟通。定

　　期开展运营情况分析，及时发现存在问题，及时调整经营策略。

　　(二)内部控制的具体措施

　　公司不断强化生产经营中的重点控制，建立健全完整的控制保证体系，加强各类生产经

　　营档案的妥善保管。尤其加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露

　　等方面的控制。

　　1、采购和费用及付款活动控制

　　根据《供应管理制度》、《预算管理制度》、《资金管理制度》、《制度》、《借款与

　　费用报销管理制度》、《制度》、《物资采购流程》，公司制定了采购与付款业务的机

　　构和岗位，建立和完善了采购与付款的控制程序，强化了对请购、审批、采购、验收、付款

　　等环节的控制，做到了比质比价采购，采购决策透明，尽可能堵塞采购环节的漏洞。并建立

　　了价格监督机制，尽可能堵塞了采购环节的漏洞。公司对应付账款和预付账款的支付，必须

　　在相关手续办理齐备后才能办理付款，在付款上尽量做到按月按计划付款。在付款方式控制

　　方面，除了向不能转账的个人购买货物以及不足转账金额起点的，可以支付现金外，货款一

　　般通过银行转账或使用银行承兑汇票等方式结算。财务部定期与采购部核对数据，确保了应

　　付账款数据的准确。

　　公司制定了预算与费用报销管理制度，明确了各级管理人员的权限，通过费用报销执行

　　分析、预算执行分析及时准确反应公司费用执行情况，确保公司经营管理的正常运行，有利

　　于公司达成经营目标，实现利润计划。

　　2、销售与收款活动控制

　　为了促进公司销售稳定增长，扩大市场份额，规范销售行为，防范销售风险，公司制定

　　《营销管理制度》、《销售合同管理规定》等相关管理制度，根据相关制度结合公司实际情况，

　　公司制定切实可行的销售政策，明确定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业

　　务的机构和人员的职责权限等相关内容，突出了公司的先款后货的销售理念，强化了对

　　产品发出和市场监督服务的管理，避免经营过程中出现的损失，确保各类经济合同的正常履

　　行，确保市场良性发展，保持客户良好的业务合作关系。

　　3、固定控制

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　　公司制定了《内部控制制度》、《财务管理制度》、《固定资产管理规定》，对固定资产的

　　管理进行了规范。按照归口管理原则，实行由使用部门、管理部门、财务部门分工负责的原

　　则，使用部门、管理部门对实物负直接管理责任，财务部门负核算、监督、考核、检查的责

　　任。规定了购置、验收、使用维护、转移、报废等相关流程，对实物资产的计划提报、审批、

　　比价、验收入库、领用发出、台帐登记、不定时抽盘、保管及处置等关键环节进行控制，确

　　保实物资产处于可使用、可销售状态，防止损坏，做到账、卡、物相符，确保资产安全完整，

　　帐实相符。。

　　4、财务管理及报告活动控制

　　根据财政部颁布的《企业会计准则》，结合公司的具体情况制定了公司的财务管理制度，

　　财务管理制度对公司的会计核算原则、流动资产管理、固定资产管理、无形资产及其他资产

　　的管理、投资管理、筹资管理、成本和费用管理、营业收入管理、利润和利润分配管理、外

　　币、财务会计报告、财务分析制度、清算管理制度等作了明确规定和规范。保证了

　　财务部门按照国家会计准则相关规定编制会计报表、会计报表附注等，及时准确反映企业的

　　财务状况和经营成果。结合财务分析总结公司业务运营过程中出现的问题，与各业务部门进

　　行及时有效的沟通，保证了各项业务的正常进行。

　　5、对控股子公司的管理控制

　　公司通过制定《子公司管理制度》和《子公司财务管理制度》，公司实现对各子公司业

　　务管理、控制与服务职能。公司通过战略决策、运营调控、人力资源管控、财务管控、投资

　　管理、信息管理、审计监督管理、考核奖惩等明确了公司对子公司的管理重点，体现了公司

　　对各子公司业务管理、控制与服务职能。对控股子公司在确保自主经营的前提下，实施了有

　　效的内部控制。确保了母公司投资的安全，完整以及企业集团合并财务报表的真实可靠。

　　6、关联交易的控制

　　为规范关联方之间的经济行为，确保公司权益不受侵害，公司制定了《关联交易管理制

　　度》，明确了关联方的界定，关联交易的定价、审批、执行和信息披露等内容，能较严格的

　　控制关联交易的发生，与关联方之间的交易均签订了合同，切实做到与公司控股股东的五

　　独立，保证了关联交易公允。

　　7、对外担保的控制

　　公司根据《章程》制定了《对外担保管理制度》，控制担保行为，规定明确了担保原则、

　　担保标准和条件、担保责任等相关内容，加强了对外担保合同订立的管理、审核、审批机制，

　　能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，防范潜在风险，避免和减少可能发生的损

　　失。

　　8、募集资金使用的控制

　　公司严格按照制定的《公开募集资金管理和使用制度》的有关规定，建立专门账户存储

　　并使用所有的募集资金，严格按照招股说明书等所承诺的投资项目投入资金。超募资金使用

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　　经公司董事会、股东大会审议通过，合法有效。对于募集资金的使用做到层层审批、专款专

　　用，严格按计划开支，杜绝浪费，充分的发挥资金的使用效果。公司审计中心每季度对募集

　　资金的存放和使用情况进行专项核查。

　　9、重大投资的控制

　　为严格控制投资风险，公司制定了《对外投资管理规定》，对公司对外投资的原则、形

　　式、投资项目的提出、审批、投资运作与管理、投资项目的监督等做出了明确的规定。公司

　　实行重大投资决策的责任制度，明确了投资的审批程序、采取不同的投资额分别由不同层次

　　的权力机构决策的机制，合理保证了对外投资的效率，保障了投资资金的安全和投资效益。

　　10、信息披露的控制

　　公司制定了《信息披露管理制度》、、《重大事项信息内部报告》、《对外信息报送和使用

　　管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息及知情人管理登记制度》、《年报信息披露重

　　大差错责任追究制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息披露的权限与责任

　　划分及信息的保密措施，加大了对年报信息披露责任人的问责力度。公司信息披露工作由董

　　事会统一领导和管理，公司董事长作为重大信息内部报告工作的第一责任人，董事会秘书负

　　责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，是公司对外发布信息的主要联系人。董事会办

　　公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息

　　披露事务。公司建立了反舞弊机制规定了对舞弊案件的举报、调查、处理与报告和补救程序。

　　六、内部控制缺陷的认定情况及进一步加强内控采取的措施

　　公司董事会根据《内部控制基本规范》、《内部控制评价指引》对内控缺陷的认定要求，

　　结合公司规模、行业特征、风险水平、公司战略目标等因素，将内控缺陷分为重大缺陷、重

　　要缺陷、一般缺陷三个等级，从定量标准和定性标准两个维度衡量。

　　公司分别对内部控制体系和核心控制活动的建设和执行情况，开展了有效性评价。通过

　　评估，内部控制评价小组认为公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的

　　要求，能够适应公司管理的需要，基本保证了编制真实、公允的财务报表的要求，在重大风

　　险控制等方面，具有控制与防范作用。根据此次内控评价检查结果，从整体来看，公司内部

　　控制体系基本合理，按照公司内部控制缺陷认定标准，不存在重大缺陷和重要缺陷，对照《企

　　业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，还需要公司及子公司进一步完善内部控制体系，

　　强化执行力度，从而提高公司内部控制的效率和效果。公司拟采取以下措施加以改进提高：

　　1、加强依法运作意识，提高内部控制认识。加强公司董事、监事、高级管理人员及员

　　工后续培训学习工作，加大力度开展相关人员的培训工作，树立风险防范意识，学习相关法

　　律法规和制度、准则，及时更新知识，不断提高员工的工作胜任能力。

　　2、加强公司内部控制，优化业务和管理流程，持续规范运作，及时根据相关法律法规

　　的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系。

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　　3、继续完善公司治理结构，提升公司规范治理的水平，增强董事会下设各专门委员会

　　作用，进一步发挥各委员会在专业领域的作用，提升公司科学决策能力和风险防范能力。

　　4、重点强化和完善内部监督职能。以审计委员会为主导，以内部审计部门为实施部门，

　　必要的情况下聘用外部专业机构，对内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检

　　查，进一步完善内部控制评价机制，及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制

　　的有效性。

　　5、加强风险评估体系建设，应全面系统的收集相关信息，结合实际情况，及时进行风

　　险评估，采取相应措施，实现对风险的有效控制。

　　6、加强信息沟通体系的建设，建立信息沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处

　　理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。

　　七、整体评价

　　结合自身的经营特点和风险因素，公司认为，已经建立了较为完善的法人治理结构和健

　　全的内部控制体系，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制在内部

　　环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、有效，符合中国证监

　　会、深交所的相关要求。公司现行的内部控制制度较好地覆盖了公司各方面的经营活动，并

　　得到充分、有效地执行，能适应公司现行管理和发展的需要，保证各项经营活动的有序开展，

　　能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，有效避免风险，公司

　　内部控制不存在重大缺陷。根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，公司财务报告内部

　　控制于2013年12月31日在所有重大方面是有效的。

　　金正大生态工程集团股份有限公司

　　2014年3月21日